北京市君永律师事务所BEIJINGJUNYONGLAWFIRM 法律意见书

　　北京市君永律师事务所

　　关于北京怀教网络科技股份有限公司

　　申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的

　　补充法律意见书

　　北京市君永律师事务所

　　地址：北京市东城区安定门外大街2号安贞大厦1403室

　　邮编：100013

　　电话：010-64482400 传真：010-64482402

　　网址：

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　　北京市君永律师事务所

　　关于北京怀教网络科技股份有限公司

　　申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的

　　补充法律意见书

　　致：北京怀教网络科技股份有限公司

　　北京市君永律师事务所 (以下简称“本所”)接受北京怀教网络科技股份有

　　限公司(以下简称“公司”)的委托，担任公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让(以下简称“本次挂牌”)的专项法律顾问，于2016年4月27日为公司本次挂牌出具了《关于北京怀教网络科技股份有限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的法律意见书》(以下简称“《法律意见书》”)。

　　现根据全国中小企业股份转让系统有限责任公司于2016 年6月6日发出的

　　《关于北京怀教网络科技股份有限公司挂牌申请文件的第一次反馈意见》(以下简称“《反馈意见》”)，本所就《反馈意见》中需要本所律师补充核查及说明的法律问题有关事宜，出具本补充法律意见。本所及本所律师同意将本《补充法律意见书》作为公司申请本次挂牌转让所必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。

　　除非特别说明，本补充法律意见书中所涉词语释义与《法律意见书》所载相一致。

　　本所律师根据《证券法》、《公司法》等相关法律法规的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,在对《反馈意见》所涉及有关事项的相关文件资料和事实进行核查和验证的基础上，出具补充法律意见如下：

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　　一、公司特殊问题

　　1、关于资质。请主办券商、律师结合公司业务及所服务行业特点核查公司的以下事项并发表明确意见：(1)公司是否具有经营业务所需的全部资质、许可、认证、特许经营权，对其齐备性、相关业务的合法合规性发表意见；(2)是否存在超越资质、范围经营的情况，是否存在相应的法律风险，公司的风险控制和规范措施，是否构成重大违法行为；(3)是否存在无法续期的风险，对公司持续经营的影响。

　　回复：经核查，根据公司业务及所服务行业特点，公司已经取得了经营业务所需的全部资质、许可、认证，现列示如下：

　　证书名称 证书编号 发证机关 有效期至

　　北京市科学技术委

　　高新技术企业证书 GR201311001033 员会、财政厅、国 2016年12月4日

　　税局、地税局

　　电子与智能化工程 北京市住房和城乡

　　D211161458 2020年12月30日

　　专业承包贰级 建设委员会

　　建筑施工安全生产 (京)JZ安许证字 北京市住房和城乡 2018年1月14日

　　许可证 {2015}238652 建设委员会

　　安防工程企业资质 北京安全防范行业

　　ZAX-QZ03201511010737 2016年7月22日

　　证书 协会

　　医疗器械经营企业 北京市怀柔区食品

　　京270432 2019年6月24日

　　许可证 药品监督管理局

　　质量管理体系认证 北京恩格威认证中

　　05314Q20252R0M 2017年2月7日

　　证书 心有限公司

　　企业信用等级证书 201411611120161 中国中小企业协会 2017年7月10日

　　北京安全防范行业 北京安全防范行业

　　京安协证字第1938号 2019年1月1日

　　协会会员证书 协会

　　信息系统集成及服 中国电子信息行业

　　XZ3110020151791 2019年12月30日

　　务资质证书(叁级) 联合会

　　中国音像与数字出

　　音视频集成工程企 CAVE-ZZ2016-687 版协会音视频工程 2019年3月

　　业资质壹级

　　专业委员会

　　CMMI3级认证 0300323-01 CMMIInstitute ——

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　　经查，公司无特许经营权业务。

　　公司的主营业务是与基础教育信息化相关的系统集成服务(包括以系统布控为核心的设备系统集成服务和以软件解决方案为核心的应用系统集成服务)以及根据客户需求提供直接硬件产品销售。公司现有的资质、许可、认证已经齐备，与公司业务相匹配，符合《建筑法》、《招标投标法》、《政府采购法》、《合同法》以及《建设工程质量管理条例》、《建设工程安全生产管理条例》等法律法规的要求，满足了公司日常经营业务的实际需要。

　　本所律师认为，公司已经取得经营业务相关的全部资质、许可、认证，符合有关法律、法规和规范性文件的规定。

　　经核查公司营业执照、审计报告、公司档案等文件，访谈公司高管，获悉公司严格按照相关法律法规生产经营，并依法依规采取了必要的风险控制和规范措施，不存在超越资质、范围经营的情况的现象发生，不存在相应的法律风险。依据北京市怀柔区安全生产监督管理局、国税局、地税局、工商局、人力资源和社会保障局等部门出具的无违法违规证明文件，并查阅全国企业信用信息系统、中国裁判文书网、全国法院被执行人信息查询系统等，证实公司无重大违法行为发生。

　　截至本补充法律意见书出具之日，公司资质不存在到期、超期的情况。公司的安防工程企业资质证书和高新技术企业证书年内即将到期，公司将按时依规办理续期手续；除此之外，公司的资质亦不存在无法续期的风险，对公司持续经营不存在影响。

　　2、关于关联方。(1)请主办券商和律师补充核查并发表明确意见：公司是否存在应披露未披露的关联方和关联交易；公司实际控制人的亲属持有权益的公司能否为公司实际控制人控制，公司与上述公司是否存在同业竞争及其解决情况。(2)请主办券商、律师及会计师核查以下事项并就公司是否符合挂牌条件发表明确意见：报告期初至申报审查期间，公司是否存在控股股东、实际控制人及其关联方占用或变相占用公司资金、资产情形，核查占用具体情况包括不限于占用主体、发生时间、发生额、履行的决策程序、资金占用费或利息支付情况、是否违反承诺以及规范情况。请公司补充披露相关内容。

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　　回复：经核查公司档案、审计报告、访谈高管，如《法律意见书》所述，公司的关联方情况列示如下：

　　关联方名称 与本公司关系 持有本公司股份的比例

　　董事长兼总经理、控股股东、

　　吴玉松 65%

　　实际控制人

　　曲长利 董事、副总经理 --

　　黄绍鹏 董事 --

　　涂灵峰 董事 --

　　赵文红 董事 --

　　吴向上 监事会主席 --

　　贾登明 监事 --

　　曹嘉为 职工监事 --

　　尹玉伶 财务总监 --

　　吴龑 董秘 --

　　李柳澎 持股5%以上股东 5%

　　持股5%以上股东、实际控制人同

　　黑龙江广丰农机科技有 一控制下公司并持股70%且担任 30%

　　限公司 法定代表人、曲长利持股30%

　　齐齐哈尔市精铸良装备 实际控制人持股25%的公司 -

　　制造有限公司

　　齐齐哈尔康馨后勤服务 实际控制人配偶持股70%、实际 -

　　有限公司 控制人亲属吴玉岩持股30%

　　吴龑持股50%、实际控制人亲属

　　北京鹤鸣九皋大药房 -

　　吴振持股50%并担任法定代表人

　　除上述情形之外，公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员，不存在直接或间接控制、共同控制或施加重大影响的其他企业，也没有其他担任董事、监事、高级管理人员或兼职的情况。故公司不存在应披露未披露的关联方。

　　根据《审计报告》、公司档案、高管访谈等资料显示，公司报告期内的不存在购销商品、提供和接受劳务的关联交易，也不存在关联租赁情况。

　　关联担保情况(本公司作为被担保方，详见《法律意见书》十二、公司的重大债权债务之2、3、4)列示如下：

　　担保方 担保金额 担保起始日 担保终止日 担保是否已经履行完毕

　　吴玉松 9,000,000.00 2012-11-08 2015-11-06 是

　　吴玉松 8,000,000.00 2014-06-20 2015-06-20 是

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　　吴玉松 5,650,000.00 2015-04-22 2018-04-21 否

　　吴玉松 2,110,000.00 2015-04-22 2018-04-21 否

　　吴玉松 2,240,000.00 2015-04-22 2018-04-21 否

　　曲长利 2,240,000.00 2015-04-22 2018-04-21 否

　　吴玉松 8,000,000.00 2015-11-24 2017-11-23 否

　　报告期内，公司关联方资金拆借情况列示如下：

　　关联方 拆借金额 起始日 到期日

　　拆入：

　　吴玉松 3,406,519.84 2013年之前 2014年

　　吴玉松 6,115,477.00 2013年 2014年

　　吴玉松 3,541,454.57 2014年 2015年

　　拆出：

　　曲长利 115,020.99 2013年以前

　　吴玉岩 301,100.00 2013年以前

　　赵文红 1,554.46 2013年 2014年

　　黑龙江广丰农机科技有 2,770,000.00 2013年以前 2015年

　　限公司

　　黑龙江广丰农机科技有 2,211,100.00 2013年 2015年

　　限公司

　　赵文红 480,487.39 2014年 2015年

　　黑龙江广丰农机科技有 1,773,000.00 2014年 2015年

　　限公司

　　赵文红 3,216,848.35 2015年 2015年

　　赵文红 209,559.22 2015年

　　吴玉松 808,356.59 2014年 2015年

　　曲长利 223,607.70 2015年 2015年

　　曲长利 8,922.24 2015年

　　吴玉松 427,194.05 2015年

　　齐齐哈尔市精铸良铸造 1,000,000.00 2015年 2015年

　　有限责任公司

　　报告期内，公司关联方应收应付款项列示如下：

　　应收项目 (单位：元)

　　项目名称 关联方 2015年12月31日 2014年12月31日

　　其他应收款 曲长利 123,943.23 115,020.99

　　其他应收款 赵文红 209,559.22 480,487.39

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　　其他应收款 吴玉岩 301,100.00 301,100.00

　　其他应收款 吴玉松 427,194.05 808,356.59

　　齐齐哈尔市精铸良

　　其他应收款 铸造有限责任公司

　　黑龙江广丰农机科

　　其他应收款 6,754,100.00

　　技有限公司

　　合计 1,061,796.50 8,459,064.97

　　无应付项目。

　　截至本法律意见书出具之日，全部应收项目已经结清。

　　除上述列示外，公司不存在应披露未披露的关联交易。

　　公司实际控制人的亲属持有权益的公司列示如下：

　　实际控制人吴玉松的二姐吴玉岩之夫曲长利持有本公司股东黑龙江广丰农机科技有限公司30%的股权，其余70%股权由实际控制人持有，且该公司的法定代表人、执行董事由实际控制人担任，属于实际控制人同一控制下的公司，曲长利还担任该公司的监事。广丰农机的基本情况如下：

　　注册号/统一 912302290528608114 法定代表人 吴玉松(执行董事)

　　社会信用代码

　　注册资本 50万元人民币 成立日期 2012年9月5日

　　黑龙江省齐齐哈尔市克山县双河乡联

　　住所 经营状态 存续

　　心村

　　大中小型农机具修理(农业机械维修技术条件合格证有效期至2015年9月

　　经营范围 3日)。大中小型农业机械及配件销售。

　　主营业务 农机具销售及修理

　　股权结构 吴玉松持股70%，曲长利持股30%。

　　实际控制人的配偶吴龑持有齐齐哈尔康馨后勤服务有限公司70%的股权，该公司其余30%由实际控制人的二姐吴玉岩持有。该公司不属于实际控制人能够直接控制的情形。齐齐哈尔康馨后勤服务有限公司的基本情况如下：

　　注册号/统一 曲长胜(执行董

　　91230200308619192Q 法定代表人

　　社会信用代码 事兼总经理)

　　注册资本 500万元人民币 成立日期 2014年9月5日

　　黑龙江省齐齐哈尔市龙沙区北疆科技企业

　　住所 经营状态 存续

　　孵化基地2号综合楼00单元01层01号

　　经营范围 后勤管理服务，会议及展览服务，物业管理。

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　　主营业务 物业管理

　　股权结构 吴龑持股70%，吴玉岩持股30%。

　　实际控制人的配偶吴龑还持有北京鹤鸣九皋大药房50%的股权，其余50%由实际控制人的父亲吴振持股。该公司亦不属于实际控制人能够直接控制的情形。北京鹤鸣九皋大药房的基本情况如下：

　　注册号/统一 91110116747539581R 法定代表人 吴振(法定代表人)

　　社会信用代码 集体所有制(股份合作)

　　注册资本 10万元人民币 成立日期 2003年02月17日

　　住所 北京市怀柔区庙城镇庙城村326号 经营状态 存续

　　零售中成药、中药饮片、化学药制剂、抗生素、生化药品、听诊器、治疗仪

　　器、医用制气设备、医用供气、吸气装置、医用推车、医用橡膏；零售体温

　　经营范围 计、血压计、避孕器具、吸水性敷料、磁疗仪器。(依法须经批准的项目，经

　　相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。)

　　主营业务 药品销售

　　股权结构 吴龑持股50%，吴振持股50%。

　　上述三家实际控制人的亲属持有权益的企业，其主营业务与公司业务无相同、相似或竞争关系，不构成同业竞争。

　　为避免未来发生同业竞争的可能，控股股东、实际控制人签署了《避免同业竞争承诺书》承诺：将不在中国境内外直接或间接从事或参与任何在商业上对股份公司构成竞争的业务及活动，或拥有与股份公司存在竞争关系的任何经营实体、机构、经济组织的权益，或以其他任何形式取得该经营实体、机构、经济组织的控制权或在该经济实体、机构、经济组织中担任总经理、财务总监、技术总监及其他高级管理人员或核心技术人员，并愿意承担因违反上述承诺而给股份公司造成的全部经济损失。

　　正如上述“公司关联方资金拆借情况”所列示的情形，报告期初至申报审查期间，公司在股份制改造之前的有限公司阶段，曾存在过控股股东、实际控制人及其关联方占用公司资金的情形，该等资金占用主要是采购备用金、公司借款、个人借款等公司经营业务所需；并且公司章程中未规定相关的决策与约束机制，也没有约定资金占用费或利息支付。公司在变更为股份有限公司的过程中，积极清理并规范资金占用行为，全部资金归还到位；并且在公司章程中对资金占用行为进行了规范，同时制定了《防范控股股东及其关联方占用公司资金制度》。公

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　　司挂牌申报期间，截至本法律意见书出具之日，公司不存在控股股东、实际控制人及其关联方占用或变相占用公司资金、资产情形。

　　3、工程施工。请公司说明报告期内是否存在违反《建筑法》、《招标投标法》、《合同法》以及《建设工程质量管理条例》、《建设工程安全生产管理条例》、《招标投标法实施条例》、《建筑工程施工转包违法分包等违法行为认定查处管理办法(试行)》的违法发包、转包、违法分包及挂靠等情况，公司承接项目的金额、完成情况、与发包人等是否存在任何纠纷或潜在纠纷，是否存在停业、降低业务资质等级等风险，公司是否符合“合法规范经营”“具有持续经营能力”的挂牌条件。

　　请主办券商及律师补充核查并发表明确意见。

　　回复：经核查相关档案资料并访谈公司高管，公司主营业务是与基础教育信息化相关的系统集成服务(包括以系统布控为核心的设备系统集成服务和以软件解决方案为核心的应用系统集成服务)以及根据客户需求提供直接硬件产品销售。在经营过程中，公司并不存在违反《建筑法》、《招标投标法》、《合同法》以及《建设工程质量管理条例》、《建设工程安全生产管理条例》、《招标投标法实施条例》、《建筑工程施工转包违法分包等违法行为认定查处管理办法(试行)》的违法发包、转包、违法分包及挂靠等情况。

　　报告期内公司的重大业务合同如下：

　　合同金额(万 合同签订 合同履行情

　　序号 合同相对方 合同内容 元) 日期 况

　　Apec安保社会面安防系统的工

　　同方股份有限公 2014年9月

　　1 程施工、安防布控及网络传输设 5,977.88 履行完毕

　　司 30日

　　备建设及系统集成服务

　　北京京北职业技 2014年4月

　　2 康复专业实训设备 986.50 履行完毕

　　术学院 22日

　　怀柔区社区教育中心办公及教

　　北京市怀柔区社 2015年1月

　　3 学设备、报告厅设备更新、网络 507.25 履行完毕

　　区教育中心 13日

　　办公网站录课系统服务

　　密云县教育委员 密云教育云服务平台硬件基础 2015年11

　　4 1,195.00 履行完毕

　　会 设施采购及系统集成服务 月24日

　　首都师范大学附 2015年7月

　　5 智慧校园建设 597.80 履行完毕

　　属红螺寺中学 6日

　　公司与主要客户合作关系良好，经访谈高管并核查全国裁判文书网、全国法

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　　院被执行人信息查询系统，公司承接项目的金额、完成情况、与发包人等不存在任何纠纷或潜在纠纷。

　　经审计公司2014年度、2015年度主营业务收入分别为54,286,192.51元和101,191,530.36元，公司营业收入持续增长，业务规模不断扩大，公司的经营活动处于正常并稳步增长的态势中；公司经营均依法开展，所拥有的资质完备有效，能够满足公司日常业务的需求；不存在停业、降低业务资质等级等风险，故公司符合“合法规范经营”、“具有持续经营能力”的挂牌条件。

　　本补充法律意见书正本五份。

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　　关于北京怀教网络科技股份有限公司

　　申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌及公开转让的

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　　(签署页)

　　北京市君永律师事务所 经办律师： 律师

　　负责人： 律师

　　二〇一六年 月日

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