北京市中银律师事务所

　　关于广州广尔数码供应链管理股份有限公司

　　申请股票进入全国中小企业股份转让系统

　　挂牌及公开转让之补充法律意见书

　　中银股字[2016]第167号

　　致:广州广尔数码供应链管理股份有限公司

　　受公司委托，本所担任公司本次股票发行的专项法律顾问，并获授权为公司本次挂牌出具了《北京市中银律师事务所关于广州广尔数码供应链管理股份有限公司申请股票进入全国中小企业股份转让系统挂牌及公开转让之法律意见书》(以下简称“法律意见书”)。

　　全国中小企业股份转让系统有限责任公司针对公司本次挂牌文件下发了《关于广州广尔数码供应链管理股份有限公司挂牌申请文件的第一次反馈意见》(以下简称“《反馈意见》”)，根据《反馈意见》的要求，需要本所律师对相关问题进行补充核查并出具法律意见。

　　本补充法律意见书依据《公司法》、《证券法》、《非上市公众公司监督管理办法》(以下简称“《管理办法》”)、《全国中小企业股份转让系统业务规则(试行)》(以下简称“《业务规则》”)的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具。

　　为出具本补充法律意见书，本所及本所经办律师已按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对出具本补充法律意见书所依赖的有关资料进行了合理、必要及可能的核查与验证，并在此基础上出具本补充法律意见书。

　　在前述调查过程中，本所得到公司如下保证：公司已经提供了本所认为出具本补充法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或口头证言。所有原件与复印件一致，正本与副本一致。

　　本补充法律意见书仅供公司本次挂牌之目的使用，不得用作任何其他目的之

　　依据。本所同意将本补充法律意见书作为公司本次挂牌所需要的法定文件，随其他申请材料一起上报，并依法对所出具的法律意见承担责任。

　　本所及经办律师依据《证券法》、《管理办法》、《业务规则》、《全国中小企业股份转让系统挂牌条件适用基本标准指引(试行)》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等规定及本补充法律意见书出具日前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本补充法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

　　除另有定义或注明外，本补充法律意见书中的用词和简称的含义与法律意见书一致。

　　基于上述声明，本所出具补充法律意见如下：

　　一、《反馈意见》“一、公司特殊问题：1、关于关联方资金占用。请公司披露：报告期初至申报审查期间，公司是否存在控股股东、实际控制人及其关联方占用公司资金的情形，若存在，请说明资金占用情况，包括且不限于占用主体、发生的时间与次数、金额、决策程序的完备性、资金占用费的支付情况、是否违反相应承诺、规范情况。请主办券商、律师及会计师核查前述事项，并就公司是否符合挂牌条件发表明确意见”。

　　回复：

　　(一)核查程序

　　针对关联方资金占用情况，本所律师履行了以下核查程序：检查公司的董事会、股东会决议，检查公司的合同和会计凭证，核查公司的企业征信报告，核查公司报告期内各期财务报表和科目余额表、其他应收款明细，核查公司2016年5月最新的财务报表和科目余额表、其他应收款明细，检查相关的银行流水单，确认关联方往来余额；与公司有关负责人进行访谈。

　　(二)核查结果

　　本所律师核查了公司报告期初至申报审查期间的董事会决议、股东会决议、相关财务数据和相关原始凭证。根据本所律师核查情况，结合主办券商和会计师的核查意见并经公司确认，本所律师认为，公司报告期初至申报审查期间未发生控股股东、实际控制人及其关联方占用公司资金的情形，不存在控股股东、实际控制人及其关联方违反资金占用相应承诺的情形。

　　股份公司成立后，公司在章程中制订了规范关联交易和防范资金占用的相关条款，并制定了《关联交易管理办法》、《防范控股股东及关联方资金占用制度》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》，通过股东大会、监事会、董事会三会议事制度规范关联交易的决策程序并防范控股股东及其关联方占用公司资金。

　　2016年4月25日，公司实际控制人李妙秋、控股股东高美投资均签署了《关于资金占用等事项的承诺书》，李妙秋、高美投资承诺：在该承诺签署之日，承诺人或承诺人控制的其他企业不存在以借款、代偿债务、代垫款项等方式占用或转移股份公司资金或资产的情形；自该承诺签署之日起，承诺人或承诺人控制的其他企业不会以借款、代偿债务、代垫款项等方式占用或转移股份公司资金或资产；承诺人承诺将严格遵守有关法律、法规和规范性文件及公司章程的要求及规定，确保将来不致发生上述情形。经核查，李妙秋、高美投资遵守了上述承诺。

　　综上所述，本所律师认为，公司报告期初至申报审查期间不存在控股股东、实际控制人及其关联方占用公司资金的情形，符合《全国中小企业股份转让系统股票挂牌条件适用基本标准指引(试行)》“(三)公司报告期内不应存在股东包括控股股东、实际控制人及其关联方占用公司资金、资产或其他资源的情形。如有，应在申请挂牌前予以归还或规范”及《全国中小企业股份转让系统挂牌业务问答--关于挂牌条件适用若干问题的解答(一)》“控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占用公司款项应在申报前归还”的规定，符合挂牌条件。

　　二、《反馈意见》“一、公司特殊问题：6、关于股份代持，其是否存在规避法律限制、禁止性规定，是否存在潜在争议纠纷、是否存在重大违法违规法律后果；其清理是否存在潜在争议；请律师补充发表意见”。

　　回复：

　　1、公司原法人股东比历富贸易曾经的股权代持及清理情况

　　(一)核查程序

　　本所律师对公司原法人股东比历富贸易股份代持所涉主体李妙秋、蒋智雯进行了访谈；核查了与该股权代持有关的比历富贸易股东会会议决议、股权转让协议、章程修正案、工商变更登记通知书，李妙秋和蒋智雯签署的《股权代持事宜确认书》、《解除股权代持关系确认书》，李妙秋签署的避免同业竞争的承诺，公司、比历富贸易的营业执照，李妙秋、蒋智雯的身份证件，李妙秋的调查表；查询了公司、比历富贸易经营业务所涉法律法规等资料。

　　(二)核查结果

　　根据比历富贸易实际出资人李妙秋与名义股东蒋智雯出具的确认文件，比历富贸易于2015年6月16日起即存在股权代持情况。根据实际出资人与名义股东的安排，蒋智雯代李妙秋持有比历富贸易股权，具体情况为：蒋智雯共持有比历富贸易90%的股权(共计90万元出资)，实系代李妙秋持有。

　　2016年1月29日，蒋智雯、李妙秋签署《股权代持事宜确认书》，对上述股权代持情况进行了确认。

　　2016年1月29日，经李妙秋同意，蒋智雯与朱新喜和罗湘赣签订了《股东转让出资合同书》，蒋智雯将其名义持有的比历富贸易90万元股权以人民币90万元的价格转让给朱新喜和罗湘赣，其中朱新喜80万元、罗湘赣10万元，以此解除与李妙秋的股权代持关系，股权转让对价已全部支付且已办理工商变更登记手续，股权转让已完成交割，罗湘赣、朱新喜依法享有受让股权的权利。

　　同日，蒋智雯与李妙秋签署《解除股权代持关系确认书》，对解除股权代持的情况进行了确认，股权代持关系完全解除，

　　根据上述《解除股权代持关系确认书》所述，并经本所律师核查，上述股权代持及解除代持事宜均符合真实情况，涉及的协议、文件均由名义股东和实际出资人本人签署，均是其本人真实的意思表示，符合中国法律规定，名义股东和实

　　际出资人自愿出具《解除股权代持关系确认书》，不存在胁迫和欺诈情形；各方就上述比历富贸易股权代持事项不存在任何纠纷或潜在纠纷，认可各方签署的与行使比历富贸易股东权益相关的一切协议、资料或其他文件，就上述比历富贸易股权代持事项不会提出任何异议、索赔或权利主张。

　　经核查，比历富贸易为内资企业，不涉及外商投资企业所需商务部门审批等情况。比历富贸易的经营业务亦无需取得行政许可，股份代持涉及的实际出资人和名义股东均具备成为比历富贸易股东的法定资格，不存在通过股权代持解决股东不适格问题的情形，不存在通过股权代持规避外商投资审批或者其它形式的行政许可的情形，亦不存在违反其它法律法规的限制性、禁止性规定的情形。

　　综上所述，本所律师认为，公司原法人股东比历富贸易曾经存在的股权代持(蒋智雯为李妙秋代持)不存在规避法律限制、禁止性规定的情形，不存在潜在争议纠纷，不存在重大违法违规法律后果，其清理不存在潜在争议。

　　2、公司现法人股东高美投资曾经的股权代持及清理情况

　　(一)核查程序

　　本所律师对公司现法人股东高美投资原股份代持所涉主体李妙秋、陈燕、单永雄进行了访谈；核查了与该股份代持有关的高美投资股东会会议决议、股权转让协议、章程修正案、工商变更登记通知书，李妙秋与陈燕、单永雄签署的《股权代持事宜确认书》、《解除股权代持关系确认书》，李妙秋签署的避免同业竞争的承诺，公司、高美投资的营业执照，李妙秋、陈燕、单永雄的身份证件和调查表；查询了公司、高美投资经营业务所涉法律法规等资料。

　　(二)核查结果

　　根据实际出资人李妙秋与名义股东单永雄、陈燕出具的确认文件，高美投资曾经存在股权代持情况。根据实际出资人与名义股东的安排，单永雄、陈燕代李妙秋持有高美投资股权，具体情况为：单永雄共持有高美投资51%的股权(共计510.51万元出资)，其中的31%(共计310.31万元出资)的股权实系代李妙秋持有。陈燕共持有高美投资49%的股权(共计490.49万元出资)，实系代李妙秋持

　　有。

　　2015年7月1日，单永雄、陈燕、李妙秋签署《股权代持事宜确认书》，对上述股权代持情况进行了确认。

　　2015年7月1日，单永雄、陈燕与李妙秋签订了《股东转让出资合同书》，单永雄将其名义持有的高美投资310.31万元股权以人民币313.10万元的价格转让给李妙秋，陈燕将其名义持有的高美投资490.49万元股权以人民币494.90万元的价格转让给李妙秋，以此解除代持关系。同日，单永雄、陈燕与李妙秋签署《解除代持关系确认书》，对解除股权代持的情况进行了确认，股权代持关系完全解除。

　　根据上述《解除股权代持关系确认书》所述，并经本所律师核查，上述股权代持及解除代持事宜均符合真实情况，涉及的协议、文件均由名义股东和实际出资人本人签署，均是其本人真实的意思表示，符合中国法律规定，名义股东和实际出资人自愿出具《解除股权代持关系确认书》，不存在胁迫和欺诈情形。各方就上述比历富贸易股权代持事项不存在任何纠纷或潜在纠纷，认可各方签署的与行使比历富贸易股东权益相关的一切协议、资料或其他文件，就上述高美投资股权代持事项不会提出任何异议、索赔或权利主张。

　　经核查，高美投资为内资企业，不涉及外商投资企业所需商务部门审批等情况。高美投资的经营业务亦无需取得行政许可，股份代持涉及的实际出资人和名义股东均具备成为高美投资股东的法定资格，不存在通过股权代持解决股东不适格问题的情形，不存在通过股权代持规避外商投资审批或者其它形式的行政许可的情形，亦不存在违反其它法律法规的限制性、禁止性规定的情形。

　　综上所述，本所律师认为，公司现法人股东高美投资曾经存在的股权代持(单永雄、陈燕为李妙秋代持)不存在规避法律限制、禁止性规定的情形，不存在潜在争议纠纷，不存在重大违法违规法律后果，其清理不存在潜在争议。

　　三、《反馈意见》“三、申报文件的相关问题：除上述问题外，请公司、主办券商、律师、会计师对照《全国中小企业股份转让系统挂牌条件适用基本标准指引(试行)》及《公开转让说明书内容与格式指引》补充说明是否存在涉及

　　挂牌条件、信息披露以及影响投资者判断决策的其他重要事项”。

　　回复：

　　经本所律师对照《全国中小企业股份转让系统挂牌条件适用基本标准指引(试行)》及《公开转让说明书内容与格式指引》进行核查并经公司确认，公司不存在涉及挂牌条件、信息披露以及影响投资者判断决策的其他重要事项。

　　(以下无正文，下页为本补充法律意见书的签字盖章页)

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