北京德恒（杭州）律师事务所

         关于上海泛微网络科技股份有限公司

         2017年第一次临时股东大会的法律意见书

        编号：德恒（杭）书(2017)第02001号

        致：上海泛微网络科技股份有限公司

         北京德恒（杭州）律师事务所（以下简称“本所”）受上海泛微网络科技股

        份有限公司（以下简称“泛微网络”或“公司”）委托，指派张立灏律师、张昕

        律师（以下简称“本所律师”）出席泛微网络2017年第一次临时股东大会（以下

        简称“本次股东大会”），并对本次股东大会的合法性进行见证并出具法律意见。

         本法律意见书根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、

        《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东大会

        规则》（以下简称“《股东大会规则》”），以及《上海泛微网络科技股份有限

        公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关法律、法规和规范性文件而出

        具。

         为出具本法律意见书，本所律师审查了泛微网络本次股东大会的有关文件和

        材料。本所律师得到泛微网络如下保证，即其已提供了本所律师认为作为出具本

        法律意见书所必需的材料，所提供的原始材料、副本、复印件等材料、口头证言

        均符合真实、准确、完整的要求，有关副本、复印件等材料与原始材料一致。

         在本法律意见书中，本所律师仅对本次股东大会的召集、召开程序、出席会

        议人员资格、召集人资格及会议表决程序、表决结果是否符合《公司法》、《股

        东大会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》、《股东大会议事规则》

        的规定发表意见，不对会议审议的议案内容以及这些议案所表述的事实或数据的

        真实性及准确性发表意见。

         本所律师根据法律的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉

        尽责的精神，对泛微网络所提供的相关文件和有关事实进行了核查和验证，现出

        具法律意见如下：

         一、本次股东大会的召集程序

         经本所律师查验，泛微网络本次股东大会由董事会提议并召集，召开本次股

        东大会的通知，已于2017年1月26日在《上海证券报》、《中国证券报》、《证

        券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（http：／／）进行

        了公告。上述公告列明了召开会议的基本情况、会议审议事项、股东大会投票注

        意事项、会议出席对象、会议登记方法、其他事项等。

         二、本次股东大会的召开

         （一）本次股东大会的召开程序

         1．本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式，股权登记日为：

        A股：2017年2月6日。

         2．本次股东大会的现场会议时间为2017年2月10日14点，现场会议地点为上

        海耀华支路39弄9号（济明路通耀路口）六楼公司会议室。

         3．本次股东大会现场会议网络投票系统为上海证券交易所股东大会网络投

         票系统。网络投票起止时间：自2017年2月10日至2017年2月10日。采用上海证券

         交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的

         交易时间段，即9:15-9:25, 9:30-11:30, 13:00-15:00；通过互联网投票平台的投

         票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

         2017年2月10日14点，本次股东大会现场会议在上海耀华支路39弄9号（济明

         路通耀路口）六楼公司会议室举行。现场会议召开的实际时间、地点及其他事项

         与股东大会通知所披露的一致。

         （二）本次股东大会的议案

         根据本次股东大会的议程，提请本次股东大会审议的议案内容为：

         1．关于修改《公司章程》并办理工商变更登记的议案：

         2．关于使用部分闲置募集资金购买理财产品的议案：

         3关于使用部分闲置自有资金购买理财产品的议案。

         特别说明：

         1-上述议案已经公司董事会二届十二次会议审议通过，具体内容详见《上

        海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、的规定，有权对本次股东大会的议案进行审议、表决。

         2．出席本次股东大会的其他人员

         公司部分董事、监事和高级管理人员出席了本次股东大会，本所律师列席了

        本次股东大会。本所律师认为，该等人员均具备出席本次股东大会的合法资格。

         经本所律师查验，本次股东大会出席会议人员的资格合法有效。

         （二）本次股东大会的召集人资格

         本次股东大会由公司董事会召集，其作为本次股东大会召集人的资格合法有

        效。

         本所律师认为，出席、列席本次股东大会的人员及本次股东大会召集人的资

        格均合法有效，符合《公司法》、《股东大会规则》等相关法律、法规、规范性

        文件以及《公司章程》的有关规定。

         四、本次股东大会的表决程序和表决结果

         经查验，本次股东大会现场会议按照法律、法规和《公司章程》规定的表决

        程序，采取现场投票与网络投票相结合的方式就前述议案进行了投票表决，并按

        《公司章程》规定的程序进行监票，当场公布表决结果。根据上海证券交易所向

        公司提供的本次大会网络投票的统计数据及其合并统计的现场投票和网络投票

        的表决结果，本次股东大会审议的全部议案均获参加本次股东大会有表决权股东

        所持有效表决权的同意通过。

         根据表决结果，本次股东大会审议的全部议案获本次股东大会同意通过，本

        次股东大会没有对会议通知中未列明的事项进行表决。会议记录及决议均由出席

        会议的公司董事签名。

         本次股东大会的表决程序合法有效。

         五、结论意见

         综上所述，本所律师认为，泛微网络本次股东大会的召集与召开程序、出席

        会议人员的资格、会议表决程序均符合法律、法规和《公司章程》的规定；作出

        的决议合法、有效。

         本法律意见书仅为公司本次股东大会见证之目的，不得用作任何其他目的a

        本所同意将本法律意见书作为公司本次股东大会的必备公告文件随同其他文件

        一并公告。

         本法律意见书一式三份，经本所盖章并由承办律师签字后生效。

         （以下无正文）