[董事会]荃银高科:董事会关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金交易事项履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件..

时间：2017年07月21日 21:31:42 中财网

安徽荃银高科种业股份有限公司董事会

关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金交易事项

履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明



安徽荃银高科种业股份有限公司（以下简称“荃银高科”或“公司”）拟发
行股份及支付现金购买同路农业100%的股权，其中，现金支付对价占总对价的
40%，股份支付对价占总对价的60%，同时拟以询价方式向不超过5名特定投资
者发行股份募集不超过12,520万元配套资金，不超过标的资产作价的43.47%，
用于支付购买资产的现金对价及本次重组相关费用（以下简称“本次重组”/“本
次交易”）。


为推动本次重组顺利实施，公司已按照《上市公司重大资产重组管理办法》、
《创业板信息披露业务备忘录第13号：重大资产重组相关事项》等有关法律、
法规、规范性文件及《公司章程》的规定，就本次交易相关事项履行了现阶段所
必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效；且本次重组向深圳证券交易
所（以下简称“深交所”）提交的法律文件均合法有效。具体说明如下：

1、关于本次交易履行法定程序完备性、合规性的说明

（1）2017年5月11日，因筹划本次资产重组事项，根据相关规定，为防
止股价异动，经公司向深交所申请，公司股票自2017年5月12日开市起停牌。


（2）停牌后，根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，公司确定
了独立财务顾问、法律顾问、审计、评估等中介机构，并与各中介机构签署了《保
密协议》。


（3）经核查，在有关本次交易的敏感信息公布前20个交易日内，即公司股
票停牌前20个交易日内（2017年4月13日至2017年5月11日），公司股票价
格累积涨跌幅5.52%，未超过20%。在上述期间，创业板综合指数（399102.SZ）
累积涨跌幅-8.21%，农林指数（399231.SZ）累积涨跌幅-14.34%，剔除大盘因素
和同行业板块因素影响，公司股票价格在该期间内累积涨幅分别为13.73%和
19.86%，均未超过20%，未构成《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的
通知》第五条所规定的股价异常波动情形。经公司董事会核查，在本次停牌前6
个月内，本次交易的相关各方中知悉本次交易相关内幕信息的人员，以及该等人


员的直系亲属，均不存在利用公司本次交易的内幕信息买卖公司股票的情形，也
没有泄露本次交易内幕信息或者委托、建议他人利用本次交易内幕信息进行交易
的情形。


（4）停牌期间，公司每五个交易日发布一次本次交易的进展情况公告；

（5）公司按照相关法律、法规、规范性文件的要求编制了《安徽荃银高科
种业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》
（以下简称《重组报告书（草案）》）。


（6）公司于2017年7月21日召开董事会审议《重组报告书（草案）》等本
次交易涉及的全部议案，并于当日与交易对方签署了附生效条件之《安徽荃银高
科种业股份有限公司与四川同路农业科技有限责任公司全体股东之发行股份及
支付现金购买资产协议》及《安徽荃银高科种业股份有限公司与四川同路农业科
技有限责任公司全体股东之盈利预测补偿协议》。


本次交易除了尚需取得公司股东大会、中国证监会的核准外，公司已按照《上
市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规
定》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《公开发行证券的公司信息披露
内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组申请文件》、《创业板信息披
露业务备忘录第13号：重大资产重组相关事项》等法律、法规、规范性文件以
及《公司章程》的规定，就本次交易履行了现阶段所必需的法定程序，该等程序
完整、合法、有效。


2、关于提交法律文件有效性的说明

根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内
容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组申请文件》等有关法律、法规、
规范性文件的规定，公司向深交所提交的法律文件均合法有效。公司董事会及全
体董事做出如下声明和保证：公司就本次交易向深圳证券交易所提交的法律文件
不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对提交法律文件的真实性、
准确性、完整性承担个别及连带责任。


特此说明



安徽荃银高科种业股份有限公司董事会

二〇一七年七月二十一日



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