[关联交易]大豪科技:北京安新律师事务所关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况的法律意见

时间：2017年07月21日 20:30:26 中财网

北京安新律师事务所

关于北京大豪科技股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易

实施情况的

法律意见









北京安新律师事务所

北京市西城区丰盛胡同28号

太平洋保险大厦17层

邮编：100032




北京安新律师事务所

关于北京大豪科技股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易

实施情况的

法律意见

京安股字2017第004-7号

致：北京大豪科技股份有限公司

北京安新律师事务所（以下简称“本所”）受北京大豪科技股份有限公司（以
下简称“大豪科技”或“公司”）委托，担任公司本次发行股份及支付现金购买资
产并募集配套资金暨关联交易事宜（以下简称“本次资产重组”或“本次交易”）
的专项中国法律顾问并出具法律意见。


本所已依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《律师事务
所从事证券法律业务管理办法》等相关法律法规、规章及其他规范性文件的规定为
公司本次资产重组出具了京安股字2017第004号《北京安新律师事务所关于北京
大豪科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
的法律意见》、京安股字2017第004-1号《北京安新律师事务所关于北京大豪科技
股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法
律意见（一）》、京安股字2017第004-3号《北京安新律师事务所关于北京大豪科技
股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法
律意见（二）》、京安股字2017第004-4号《北京安新律师事务所关于北京大豪科技
股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法


律意见（三）》、京安股字2017第004-6号《北京安新律师事务所关于北京大豪科技
股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易标的资产
过户情况的法律意见》（上述法律意见、补充法律意见以下合称“《原法律意见》”）。


本所现就本次资产重组之实施情况出具本法律意见。本所在《原法律意见》中
发表法律意见的前提以及声明事项适用于本法律意见。本法律意见中相关用语释义
与《原法律意见》中有关用语释义的含义相同。


本所及经办律师依据《证券法》、《公司法》、《重组管理办法》、《收购管理办法》、
《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则
（试行）》等规定及本法律意见出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了
法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律
意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。


基于上述，本所发表法律意见如下：

一、本次交易方案概述

大豪科技拟以发行股份及支付现金方式购买南通瑞祥持有的大豪明德90%股权
并募集配套资金，本次重组方案具体包括发行股份及支付现金购买资产和发行股份
募集配套资金两部分。


大豪科技将以发行股份及支付现金的方式向交易对方南通瑞祥支付交易对价，
购买南通瑞祥持有的大豪明德90%股权，本次交易完成后，大豪科技将直接持有大
豪明德100%股权。大豪科技拟向配套融资认购方募集配套资金，募集配套资金总额
不超过10,550万元，不超过标的资产交易价格的100%。


2017年3月4日，大豪科技公告了《北京大豪科技股份有限公司关于实施2016年
度利润分配后调整发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金发行价格和发行数
量的公告》，对本次发行的发行价格、发行数量进行调整，发行股份及支付现金购买


资产的发行价格由原30.52元/股调整为30.07元/股，同时，本次交易向交易对方发行
的股票数量由原来的3,571,428股调整为3,624,875股；发行股份募集配套资金的股票
发行价格由原不低于30.52元/股调整为不低于30.07元/股，配套融资发行股份数量由
原来的不超过3,456,748股调整为3,508,480股。


本所律师认为，大豪科技本次交易方案内容符合《公司法》、《证券法》、《重组
管理办法》、《实施细则》、《发行管理办法》及相关法律、法规、规范性文件的要求。


二、本次交易的批准和授权

1、大豪科技的批准和授权

2016年8月31日，大豪科技召开第二届董事会第七次临时会议，审议通过了《关
于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合相关法律、法规规定的议
案》、《关于向符合条件的特定对象发行股份购买资产并募集配套资金方案的议案》、
《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成关联交易的议
案》、《关于公司本次交易不构成重大资产重组及不构成借壳上市的议案》、《关于大
豪科技与南通瑞祥签署的及的议案》、《关于公司及其摘要的议案》、《关于本次资产重组符合
第十一条规定的议案》、《关于本次交易符合第四
十三条规定的议案》、《关于本次资产重组符合第四条规定的议案》、《关于本次交易中相关主体不存在第十三条规定情形的议
案》、《关于公司股票价格波动是否达到第五条相关标准的议案》、《关于上市公司全体董事、高级管理人员出具
关于本次交易方案摊薄即期回报的承诺的议案》、《关于本次交易履行法定程序完备
性、合规性及提交法律文件的有效性的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权
办理本次发行股份购买资产并募集配套资金相关事宜的议案》、《关于公司聘请中介
机构为本次交易提供服务的议案》、《关于本次董事会后暂不召集股东大会的议案》


等与本次交易相关议案，公司关联董事对涉及关联交易的议案均回避表决，公司独
立董事就上述议案有关事项进行了事前审查认可，并发表了独立意见。


2016年11月28日，大豪科技召开第二届董事会第九次临时会议，审议通过了
《关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》、《关
于大豪科技与南通瑞祥签署附条件生效的及的议案》、《关于公司及其摘要的议案》、《关于
本次交易履行程序完备性、合规性及法律文件有效性说明的议案》、《关于评估机构
的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的相关性及评估定价的公允
性的议案》、《关于批准本次重组相关审计报告、备考审阅报告及评估报告的议案》、
《关于本次交易定价依据及公平合理性分析的议案》、《关于本次资产重组对公司即
期回报影响及填补措施议案》、《北京大豪科技股份有限公司关于召开2016年第一
次临时股东大会的议案》等与本次交易相关的议案，公司关联董事对涉及关联交易
的议案均回避表决，公司独立董事就上述议案有关事项进行了事前审查认可，并发
表了独立意见。


2016年12月15日，公司召开2016年第一次临时股东大会，审议通过了与本
次交易相关的议案。


2017年3月27日，公司召开第二届董事会第十二次临时会议，审议通过《关
于取消公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案中股票
发行价格调整方案的议案》、《关于大豪科技与南通瑞祥签署附条件生效的〈发行股
份及支付现金购买资产协议之补充协议（一）〉的议案》、《关于大豪科技与一轻控
股签署附条件生效的〈募集配套资金非公开发行股份认购协议之补充协议〉的议案》、
《关于变更本次资产重组律师事务所有关事宜的议案》等与本次交易相关的议案，
公司关联董事对涉及关联交易的议案均回避表决，公司独立董事就上述议案有关事
项进行了事前审查认可，并发表了独立意见。



2、南通瑞祥的批准与授权

2016年8月28日，南通瑞祥投资决策委员会决议同意将其所持大豪明德90%
的股权转让给大豪科技。因此，发行股份及支付现金购买资产交易已经取得交易对
方的内部批准与授权。


3、一轻控股的批准与授权

2016年8月19日，一轻控股召开董事会，就认购本次募集配套资金的交易取
得了内部批准与授权。


4、中国证监会的核准

2017年6月27日，中国证监会出具《关于核准北京大豪科技股份有限公司向南通
瑞祥针织产业投资合伙企业（有限合伙）发行股份购买资产并募集配套资金的批复》
（证监许可[2017] 1037 号），核准本次交易。


本所律师认为，本次交易已取得现阶段根据法律、法规和规范性文件必须取得
的批准和授权，本次交易已具备资产过户的条件。


三、本次交易发行股份及支付现金购买资产部分的实施情况

1、标的资产过户情况

根据长兴县工商局于2017年7月11日核发的统一社会信用代码为
91330522MA28C15162的《营业执照》及本所律师核查，大豪明德已就本次交易项
下的标的资产——大豪明德90%股权——过户事宜完成了工商变更登记，变更登记
后，大豪科技为大豪明德的唯一股东，持有大豪明德100%的股权。


本所律师认为，本次交易的标的资产已完成过户手续，上述标的资产过户行为
合法、有效，大豪科技已合法、有效持有大豪明德100%的股权。


2、验资情况


2017年7月12日，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具
XYZH/2017BJA80282号《验资报告》，截至2017年7月11日止，公司已收到南通瑞祥
缴纳的新增注册资本合计人民币3,624,875.00元，新增股本占新增注册资本的
100.00%。变更后公司累计股本为人民币450,624,875.00元，占变更后注册资本的
100.00%。


3、新增股份登记的办理情况

根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司于2017年7月20日出具的《证券
变更登记证明》，大豪科技已于2017年7月20日办理完毕发行股份及支付现金购买资
产的新增股份登记，新增限售流通股3,624,875股。


4、现金对价支付情况

根据大豪科技与南通瑞祥签订的《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补
充协议，截至本法律意见出具之日，大豪科技已向南通瑞祥支付本次交易现金对价
10,000万元。


综上，本所律师认为，本次交易已依法办理标的资产过户、验资程序；大豪科
技已完成本次交易发行股份及支付现金购买资产部分的新增股份登记手续；大豪科
技本次发行股份及支付现金购买资产的实施过程符合《重组管理办法》、《发行管理
办法》及相关法律、法规、规范性文件的要求。


四、本次交易的信息披露

根据《重组报告书（修订稿）》，本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方
南通瑞祥召开2017年第一次合伙人大会，决议将南通瑞祥的认缴出资额由人民币
1,508万元增加到3,347.761万元，经营范围由”实业投资业务、投资咨询业务、投资
管理服务”，变更为“实业投资业务、产业投资业务”；南通瑞祥的执行事务合伙人
由陈坚变更为陈钟强。2017年5月24日，南通市工商行政管理局向南通瑞祥换发了《营
业执照》。


本所律师认为，公司已就上述变更情况履行了相关信息披露义务，上述差异不


属于实质性差异的情形，不会对本次交易及其实施构成重大不利影响。


五、董监高更换情况

经核查，截至本法律意见出具之日，公司董事、监事、高级管理人员不存在因
本次交易而更换的情况。


六、关联方资金占用和为关联方提供担保的情况

经核查，截至本法律意见出具之日，本次交易实施过程中未发生上市公司资金、
资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，也未发生公司为实际控制人及其关联
人提供担保的情形。


七、相关协议及承诺的履行情况

经核查，截至本法律意见出具之日，相关方均按照相关协议及承诺履行相关义
务，未发生违反协议约定或违反承诺的情况。


八、 本次交易的后续事项

根据本次交易已获得的批准和授权、本次交易相关协议以及涉及的各项承诺等
文件，本次交易的相关后续事项主要包括：

1、大豪科技尚需就本次向交易对方新发行股份向上交所办理本次新发行股份上
市等事宜。


2、大豪科技尚待办理注册资本变更、公司章程修改等事宜的工商登记或备案手
续。


3、大豪科技尚需在核准文件的有效期内，向包括北京一轻控股有限责任公司在
内的不超过10名特定投资者发行不超过3,508,480股募集本次发行股份及支付现金购
买资产的配套资金，募集资金总额不超过10,550万元，并向中国证券登记结算有限
责任公司上海分公司、上海证券交易所申请办理新增股份登记手续及上市手续。


4、本次交易相关各方继续履行资产重组涉及的协议、承诺事项。



本所律师认为，本次资产重组相关后续事项的办理不存在实质性法律障碍。


九、结论意见

综上所述，本所律师认为，本次交易方案内容符合《公司法》、《证券法》、《重
组管理办法》、《实施细则》、《发行管理办法》及相关法律、法规、规范性文件的要
求；本次交易已取得现阶段根据法律、法规和规范性文件必须取得的批准和授权，
本次交易已具备资产过户的条件；本次交易已依法办理标的资产过户、验资程序；
大豪科技已完成本次交易发行股份及支付现金购买资产部分的新增股份登记手续；
大豪科技本次发行股份及支付现金购买资产的实施过程符合《重组管理办法》、《发
行管理办法》及相关法律、法规、规范性文件的要求；本次资产重组相关后续事项
的办理不存在实质性法律障碍。


本法律意见正本一式三份。




（以下无正文）




（本页无正文，为《北京安新律师事务所关于北京大豪科技股份有限公司发行股份
及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况的法律意见》的签署页）







北京安新律师事务所（盖章）





负责人：

林丹蓉







经办律师：

陈华







任一鸣





本所地址：中国北京市西城区丰盛胡同28号

太平洋保险大厦17层，邮编：100032



2017年7月21日





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